Lợi thế thương mại là gì và ảnh hưởng của nó đến dòng tiền và lợi nhuận

Vâng rất cám ơn câu hỏi hay của anh, chúng tôi mong được biết quý danh của anh.

1> Nếu anh có nghiên cứu báo cáo tài chính các công ty tại Hoa Kỳ, anh sẽ thấy khoản mục lợi thế thương mại (hay “goodwill”) rất thường xuyên đến độ 10 case thì hết 5,6 case khoản mục nầy chiếm tỷ trọng chủ đạo trong tài sản, đặc biệt là các công ty công nghệ sử dụng M&A làm động lực tăng trưởng. Như vậy bản chất goodwill là gì?

Theo chuẩn kế toán GAAP của Mỹ, cũng như VAS của Việt Nam, goodwill đơn thuần chỉ là khoản chênh lệch giữa giá mua thực tế so với giá trị sổ sách mà người đi mua (acquirer) phải trả cho đối tượng (target) mà nó muốn M&A khi hạch toán vào BCTC hợp nhất của người mua, từ đó các năm sau khoản nầy phải được trích khấu hao tựa như TSCĐ vậy (link: https://www.investopedia.com/terms/g/goodwill.asp)

Ví dụ như công ty của anh có giá trị vốn chủ sở hữu độ 20 tỷ, Công ty TNHH Angelos muốn mua anh với giá 100 tỷ, như vậy phần goodwill khi hợp nhất BCTC tại Công ty TNHH Angelos sẽ là 80 tỷ. Từ đó về sau công ty Angelos nầy phải khấu hao chúng tôi lấy chẳng hạn như 8 tỷ/80 tỷ suốt 10 năm như vậy.

Đến đây anh sẽ thấy khoản chênh nầy thì chẳng liên quan gì đến giá trị thương hiệu, bằng sáng chế, công nghệ đột phá hay con người gì cả, mà thậm chí những thứ nầy sẽ ngày càng giá trị hơn theo thời gian, tại sao lại đi trích khấu hao chúng? Đây quả là một điều bí ẩn trong nguyên tắc kế toán, vì vậy ngài Buffett lên án nguyên tắc khấu hao đó và ông cộng ngược phần khấu hao (amortization) nầy khi tính lợi nhuận của chủ sở hữu (owners’ earnings). Bên cạnh đó, anh cần hiểu rằng đây chỉ là bút pháp kế toán, hoàn toàn không hề nói lên được bất cứ thứ gì về giá trị thương hiệu, công nghệ hay bất cứ tài sản vô hình nào của công ty cả!

2> Xin đóng lại về định nghĩa goodwill, câu hỏi của anh muốn xoáy tới những case có goodwill chiếm tỷ trọng lớn trong tài sản, liệu rằng đây là dấu hiệu cho rủi ro quản trị hay không?

Sự lo ngại (concern) của anh là rất chí lí, xét đến việc Luật Chứng khoán Việt Nam và Ủy ban Chứng khoán chưa thực sự sâu sát trong việc quản lý các thương vụ M&A như SEC của Hoa Kỳ. Tại Hoa Kỳ, bất cứ thương vụ M&A nào có giá trị lớn hơn một mức tối thiểu trên vốn hóa công ty, thì phải thông qua đại hội cổ đông và phải có buổi họp đại hội bất thường, trình bày đàng hoàng giá mua, tiêu chí và rất nhiều những nhân tố khác.

Tại Việt Nam như anh thấy một số case chúng tôi list trong danh sách 18 công ty có rủi ro quản trị trong ấn phẩm 27 vừa qua, họ dùng nhiều cách khác nhau như thuật “back-door listing”, dùng công ty trên sàn yếu ớt để M&A lại công ty họ muốn niêm yết với giá ngất ngưởng trên book value, để lại một khoản goodwill lớn như anh thấy. Số khác thì phát hành riêng lẻ, dùng tiền cổ đông để tuồn ra nước ngoài thực hiện các thương vụ M&A “lạ”, sau đó thoái vốn mà chẳng hề thu được đồng nào, cứ mỗi quý lại trích lập dự phòng hàng trăm tỷ khiến các cổ đông đau xót vô cùng…

Vì vậy, nếu anh hỏi rằng các công ty lừa dối dùng M&A sẽ có khoản goodwill cao thì có đúng hay không, thì câu trả lời sẽ là đúng (yes). Nhưng nếu suy ở chiều ngược lại (tức goodwill cao -> lừa dối) thì phải tùy trường hợp anh nhé: rất nhiều công ty công nghệ tăng trưởng tại Hoa Kỳ đã dùng thuật M&A rất thành công và có khoản goodwill khổng lồ như Amazon, Google, Facebook, Intel, NVIDIA, v.v – chúng tôi không sao kể hết được!

Chúng tôi hi vọng trả lời vậy anh đã rõ rồi. Nếu như có nhiều quý độc giả muốn đào sâu hơn về chủ đề nầy, có thể chúng tôi sẽ làm một bài viết trong mục “Đọc hiểu BCTC” về goodwill anh nhé! Một lần nữa cám ơn câu hỏi hay của anh và chúc anh thành công trên con đường đầu tư của mình…
Team S.A.F.E